公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人邱奕博、主管会计工作负责人毛应及会计机构负责人(会计主管人员)吴震声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内要不要进行约定购回交易

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　经公司于2020年8月28日召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，赞同公司自董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月内，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过15元/股，回购股份的资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元，回购的股份将用于后续实施员工持股或股权激励。

　　截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。目前，公司正在推进本次回购股份涉及的相关工作。截至2020年9月30日，公司回购专用证券账户尚未买入公司股票。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人和公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人和公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　2019年1月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集配套资金总额为2,949,999,987.00元，扣除相关发行费用39,088,768.01元，募集资金净额为2,910,911,218.99元。

　　2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费的议案”，同意使用募集资金1,147,288,319.73元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费，其中：预先已投入募投项目自筹资金1,141,188,319.73元；公司以自有资金预先支付中介费用及相关税费6,100,000.00元。2019年6月18日，公司开第十届董事会第三十次会议审议通过“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案”，同意使用募集资金331,666,503.97元置换预先已投入募投项目自筹资金。

　　2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

　　2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，赞同公司使用不超过1,700,136,667.38元（含本数）闲置募集资金进行适时现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行打理财产的产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2020年1月16日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过《关于接着使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，依据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，赞同公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金资本预算正常使用的情况下，接着使用不超过8,900万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2020年9月30日，公司2019年非公开发行股票募集资金项目实际已累计使用募集资金共计1,411,462,033.67元，同时累计置换预先投入资金的金额为1,472,854,823.70元。其中，本报告期内，公司广泛征集资金使用金额为45,179,859.92元。详细情况如下：

　　截至2020年9月30日止，本公司存放在募集资金存储放置专项账户的余额为44,121,465.16元，其中：募集资金净额结余为43,256,576.72元，利息收入及存款类金融理财产品收益等为864,888.44元。另外，本报告期内募集资金专户收到银行存款利息为580,788.91元，收到闲置募集资金购买银行打理财产的产品到期收益为0元。详细情况如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第三次会议通知于2020年10月19日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2020年10月23日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　审议通过《2020年第三季度报告》全文及正文，详见2020年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《2020年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2020-124）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律法规，赞同公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币1,987,377,358.49元。具体内容详见公司于2020年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的公告》（2020-118）。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年10月26日披露于巨潮资讯网上《独立董事关于十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　鉴于公司为公司参股公司浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“逸盛新材料”）提供的委托贷款即将到期，为进一步保障逸盛新材料的建设和经营，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司向逸盛新材料提供110,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2020年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行，同样持有逸盛新材料50%股份的宁波中金石化有限公司将向逸盛新材料提供同等条件的110,000万元委托贷款。

　　由于公司通过控股子公司浙江恒逸石化有限公司持有逸盛新材料50.00%的股权，逸盛新材料为公司参股子公司；公司副董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，故本次事项构成关联事项。关联董事方贤水先生对本议案进行了回避表决。

　　独立董事对该事项做了事前认可，并发表了独立意见。详见公司于2020年10月26日刊登在巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可函》、《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本次关联委托贷款事项详见2020年10月26日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2020-119）

　　鉴于公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）为公司参股公司海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）提供的委托贷款即将到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司为海南逸盛提供不超过30,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2020年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的同期基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛42.5%股份的大连逸盛投资有限公司已通过其控股子公司逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）向海南逸盛提供同等条件的委托贷款，剩余股东锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司以其所持全部股权质押或提供等额担保给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供对应财务资助的担保。其中锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司将其7.5%的股权质押给宁波恒逸贸易有限公司，剩余7.5%的股权质押给逸盛大化。

　　由于公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛42.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司副董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，故本次委托贷款构成关联事项。关联董事方贤水先生对本议案进行了回避表决。

　　独立董事对该事项做了事前认可，并发表了独立意见。详见公司于2020年10月26日刊登在巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可函》、《独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本次关联委托贷款事项详见2020年10月26日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2020-120）

　　董事会同意于2020年11月10日下午14:30在公司会议室召开公司2020年第六次临时股东大会。会议内容详见《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-121）

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届监事会第三次会议通知于2020年10月19日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2020年10月23日以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席李玉刚先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　根据《公司法》、《证券法》等规范性文件的规定，公司编制了2020年第三季度报告，详细的细节内容详见2020年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）上的《2020年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2020-124）。

　　经认真审核，公司监事会成员认为：公司《2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，能大大的提升募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关联的内容和程序符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市募集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。

　　鉴于公司为公司参股公司浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“逸盛新材料”）提供的委托贷款即将到期，为进一步保障逸盛新材料的建设和经营，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司向逸盛新材料提供110,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2020年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行，同样持有逸盛新材料50%股份的宁波中金石化有限公司将向逸盛新材料提供同等条件的委托贷款。

　　鉴于公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）为公司参股公司海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）提供的委托贷款即将到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司为海南逸盛提供不超过30,000万元的委托贷款，贷款期限为1年。同样持有海南逸盛42.5%股份的大连逸盛投资有限公司已通过其控股子公司逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）向海南逸盛提供同等条件的委托贷款，剩余股东锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司以其所持全部股权质押或提供等额担保给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供对应财务资助的担保。其中锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司将其7.5%的股权质押给宁波恒逸贸易有限公司，剩余7.5%的股权质押给逸盛大化。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律法规，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第十一届董事会第三会议和第十一届董事会第三次会议，已审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，详细情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522号文）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为2,000,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币11,000,000.00元（含增值税），实际收到的可转换公司债券认购资金人民币1,989,000,000.00元，扣除律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息公开披露费合计人民币2,380,000.00元（含增值税），加上承销保荐费、律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息公开披露费可抵扣增值税进项税额合计人民币757,358.49元，实际募集资金净额为人民币1,987,377,358.49元。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中兴华验字（2020）第010108号报告。

　　根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司若已使用自筹资金先行投入了上述项目建设，在募集资金到位后按照有关规定法律、法规规定的程序予以置换。若这次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若这次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　截至2020年10月23日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币4,606,157,244.19元，扣除2019年1月30日公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目配套资金756,000,000.00元后金额为3,850,157,244.19元，本企业决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币1,987,377,358.49元，详细情况如下：

　　四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序还有是不是符合监管要求

　　公司于2020年10月23日召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金人民币1,987,377,358.49元置换预先已投入募投项目自筹资金的费用。本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管要求。

　　本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　2020年10月23日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　2020年10月23日，公司第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见：“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，未与公司广泛征集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律法规。因此，同意通过本议案。”

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况做了专项审核，并出具了专项鉴证报告。会计师觉得，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告在所有重大方面符合《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　　经核查，公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经第十一届董事会第三次会议、第十一届届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关审核报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。因此，本保荐人对恒逸石化实施该事项无异议。

　　3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议所审议事项的独立意见；

　　4、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒逸石化股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报告》；

　　5、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年9月19日披露了《关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2019-116），公司已通过公司及子公司向逸盛新材料提供80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算。

　　目前，鉴于该笔委托贷款即将到期，为保障逸盛新材料的项目建设，公司拟通过公司及子公司向逸盛新材料提供110,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2020年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行，同样持有逸盛新材料50%股份的中金石化将向逸盛新材料提供同等条件的110,000万元委托贷款。

　　本公司于2020年10月23日召开的第十一届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委托贷款的议案》，其中关联董事方贤水先生回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料50.00%的股权，逸盛新材料为本公司间接参股公司；公司副董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，故本次委托贷款构成关联交易。

　　（7）营业范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（8）主要股东：浙江恒逸石化有限公司（持股比例50%）、宁波中金石化有限公司（持股比例50%）

　　资信情况：资信状况良好。经查，逸盛新材料不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　履约能力分析：逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品营销售卖、产品规模及产业链一体化上的优势，拥有极强的市场之间的竞争优势，具备较好的偿债能力。

　　本公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料50.00%的股权，逸盛新材料为本公司间接参股公司；公司董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，故本次委托贷款构成关联交易。

　　1、逸盛新材料另一主要股东中金石化为逸盛新材料提供同等条件的110,000万元的委托贷款。

　　2、逸盛新材料在投产后，在兼顾自身生产经营需要的同时，分次归还本次股东的资金支持。

　　（7）营业范围：液化石油气、丙烯(聚合级丙烯)、丙烷(工业丙烷)、异丁烷(工业用异丁烷)、正丁烷、C5(戊烷发泡剂)(异戊烷、正戊烷)C6(工业己烷、己烷)(异己烷、正己烷、环己烷、正戊烷、异戊烷、环戊烷)、抽余油(石脑油(轻))、苯(石油苯)、C8芳烃(二甲苯)、液硫(工业硫磺)、氢气(工业氢)、液氨(液体无水氨)、液氧(工业氧)、氮(高纯氮)、液氩(高纯氩)、轻质化石脑油(中间产品)、轻质化轻蜡油(中间产品)、轻质化液化气(液化石油气)、重整、改质液化气(液化石油气、混合碳四)(中间产品)、加氢、改质石脑油(石脑油)、1,4-二甲苯(对二甲苯)的生产(在许可证件有效期内经营);化工产品仓储;化工产品、石油制品(除危险化学品)批发、零售;PX项目设施建设;企业管理咨询服务、商务服务;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；装卸服务；管道设施、设备租赁;供汽(水蒸汽)服务;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业高质量发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

　　公司委托银行为逸盛新材料提供不超过110,000万元的贷款，借款期限为1年，该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，贷款利率按人民银行公布的同期基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　本次委托贷款有助于逸盛新材料加快项目建设，并逐渐增强市场竞争力，有利于项目的后续建设及融资，提升公司PTA的整体竞争力。

　　逸盛新材料尚处于项目建设期间，项目建成后将面临市场需求变化、产品价格波动等市场风险，同时也有几率存在未来市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影响的风险。为应对市场风险，逸盛新材料积极做好科学规划、稳步建设、高质量经营，逐步的提升产品的竞争力和市场占有率。公司内部协同合作，精益求精，不断提升产品档次，及时适应市场需求，积极提升产品的抗风险能力。

　　上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对逸盛新材料提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响企业的正常生产经营。

　　逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品营销售卖、产品规模及产业链一体化上的优势，拥有极强的市场之间的竞争优势，具备较好的偿还债务的能力。同时，逸盛新材料另一股东中金石化按出资比例提供同等条件的110,000万元委托贷款，降低了企业来提供委托贷款的风险。

　　（一）本公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）本企业独立董事就本次公司向逸盛新材料石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为公司向逸盛新材料提供不超过110,000万元关联委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　经核查，独立财务顾问认为：为支持公司联营企业逸盛新材料的发展，公司向逸盛新材料提供委托贷款具有合理性。公司向逸盛新材料提供110,000万元关联委托贷款的事项遵循了公平、公正、公开的原则，同时另外的股东拟按出资比例提供同等条件的委托贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规。该事项尚需股东大会审议通过。

　　截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为105,000万元，无逾期情况。

　　年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司与该关联人不存在日常关联交易。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年8月29日披露了《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2019-105），公司已通过公司及子公司为海南逸盛提供不超过80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算。

　　目前，鉴于该笔委托贷款即将到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟通过公司及子公司为海南逸盛提供不超过30,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2020年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的同期基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛42.5%股份的逸盛投资已通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的委托贷款，剩余股东锦兴化纤以其所持全部股权质押或提供等额担保给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供对应财务资助的担保。其中锦兴化纤将其7.5%的股权质押给恒逸贸易，剩余7.5%的股权质押给逸盛大化。

　　本公司于2020年10月23日召开的第十一届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》，其中关联董事方贤水回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛42.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司副董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，故本次委托贷款构成关联交易。

　　（4）住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区

　　（7）主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活垃圾污水及垃圾）接收和围油栏供应服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（8）主要股东：宁波恒逸贸易有限公司（持股比例42.5%）、大连逸盛投资有限公司（持股比例42.5%）、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司（持股比例15%）

　　资信情况：资信状况良好。经查，海南逸盛不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为 PTA 及聚酯瓶片，依靠其股东在“原油一成品油、石脑油一芳烃一精对苯二甲酸（PTA）一聚酯一涤纶长丝、短纤、瓶级切片”产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。

　　本公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛42.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司副董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，故本次委托贷款构成关联交易。

　　1、海南逸盛另一主要股东逸盛投资通过其控股子公司逸盛大化为海南逸盛提供对应的委托贷款，该事项已经荣盛石化股份有限公司第五届董事会第九次会议、荣盛石化2019年年度股东大会审议通过。

　　2、股东锦兴化纤以其所持全部股权质押给恒逸贸易和逸盛大化作为其不能按出资比例提供对应财务资助的担保，其中：锦兴化纤将其持有的海南逸盛7.5%的股权质押给公司，剩余7.5%的股权质押给逸盛大化。

　　（7）营业范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　（8）逸盛投资持有海南逸盛42.5%的股权，公司董事长方贤水先生同时担任逸盛投资董事，逸盛投资与本企业存在关联关系。逸盛投资已向海南逸盛提供同等条件的委托贷款。

　　（7）营业范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）锦兴化纤持有海南逸盛15%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供对应财务资助，故其将所持全部股权质押给逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供对应财务资助的担保，其中：7.5%的股权质押恒逸贸易，7.5%的股权质押给逸盛大化。

　　公司委托银行为海南逸盛提供不超过30,000万元的贷款，借款期限为1年，该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，贷款利率按人民银行公布的同期基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　本次委托贷款有助于逐步优化海南逸盛的资产负债结构，保障其经营需要，并逐渐增强市场竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，提升公司PTA的整体竞争力。

　　受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA及聚酯瓶片市场行情报价存在波动。海南逸盛日常经营将面临上述商品市场价格波动和效益波动的风险。

　　上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对海南逸盛提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响企业的正常生产经营。

　　海南逸盛主营业务产品为 PTA 及聚酯瓶片，依靠其股东在“原油一成品油、石脑油一芳烃一精对苯二甲酸（PTA）一聚酯一涤纶长丝、短纤、瓶级切片”产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常、收入稳定，具备较好的偿还债务的能力。同时，海南逸盛另一主要股东逸盛投资按出资比例提供同等条件的委托贷款；锦兴化纤以其所持全部股权提供质押，降低了企业来提供委托贷款的风险。

　　（一）本公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）本企业独立董事就本次公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为逸盛大化向海南逸盛提供委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　经核查，独立财务顾问认为：为支持公司联营企业海南逸盛的发展，公司向其提供委托贷款具有合理性。公司向海南逸盛提供30,000万元关联委托贷款的事项遵循了公平、公正、公开的原则，同时另外的股东拟按出资比例提供同等条件的委托贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规。该事项尚需股东大会审议通过。

　　截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为105,000万元，无逾期情况。

　　年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计向海南逸盛采购PTA原材料26,768.60万元（未经审计），向海南逸盛销售PX产品106257.7万元（未经审计），同时提供1,542.06万元运输服务。上述金额均在公司2020年第一次临时股东大会审议通过的2020年度日常关联交易额度范围之内。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第六次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：根据第十一届董事会第三次会议，公司董事会决定于2020年11月10日召开公司2020年第六次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十一届董事会第三次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至2020年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加互联网投票。

　　（2）上述议案1和议案2属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）公司此次召开的临时股东大会审议的议案1和议案2为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　上述议案经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2020年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公司第十一届董事会第三次会议决议公告和相关公告。

　　1．登记方式：股东能亲赴登记地点登记，也能够最终靠传线:00-17:00。

　　4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　联系电线．网络投票系统不正常的情况的解决方法：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　4．股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月10日9:15-15:00。

　　2．股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

　　兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不做出合理的选择视为弃权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕522号），公司获准公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000万元。

　　本次可转换公司债券发行总额为200,000万元。这次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,100万元后的余额198,900万元已由保荐人（承销总干事）于2020年10月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关联的费用238万元及相关税费后，公司这次发行募集资金的净额为1,987,377,358.49元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况做了验资，并出具了“中兴华验字（2020）第010108号”《验资报告》。

　　为规范公司广泛征集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理制度》等有关法律法规，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司（以下合称“甲方”）与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）及招商银行股份有限公司杭州萧山支行（以下合称“乙方”）于2020年10月22日分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户仅用于甲方这次募集资金拟投资项目使用，不得用作其他用途。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关法律法规指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况做监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况做一次现场检查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人毛宗玄、徐睿可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容线个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额20%的，甲方及乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。乙方除履行本协议约定的义务外，对甲方专户资金的使用、汇划不承担任何监管责任。

　　6、丙方有权根据有关法律法规更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方因过错连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未合理配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方能要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　9、如果本协议任何一方违反有关规定法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　10、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。